Wie hebt man seine Idee eigentlich am besten aus der Taufe?

In zwei Teilen klären wir Begriffe, Strukturen und Entscheidungen rund ums Gründen – vom Start-up über Skalierung und Mittelstand bis zur Frage, welche Rechtsform zu welcher Geschäftsidee passt.

»Ein Wort zum Wording« – das Themen-Doppel von Stefanie S. Klief

GmbH, UG, BV oder OÜ: Wer ein Unternehmen gründet, entscheidet sich nicht nur für eine Rechtsform, sondern auch für Regeln zu Haftung, Kapital und Wachstum. Während die deutsche GmbH 25.000 Euro Stammkapital verlangt, reichen andernorts wenige Cent. Doch niedrige Mindesthürden bedeuten noch lange nicht, dass Gründen automatisch einfacher wird.

• 25.000 Euro.
• 1 Euro.
• 1 Cent.
• Und vielleicht bald: 0 Euro.

Vier Zahlen, hinter denen vier ziemlich unterschiedliche Vorstellungen davon stehen, was es eigentlich braucht, um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen.

Für eine deutsche GmbH beträgt das gesetzliche Stammkapital 25.000 Euro. Wer eine UG (haftungsbeschränkt) gründet, kann theoretisch mit einem Euro pro Gesellschafter starten.

In den Niederlanden reichen für eine BV 0,01 Euro.

Eine estnische OÜ lässt sich ebenfalls mit einem Mindestkapital von 0,01 Euro je Gesellschafter gründen.

Und wenn es nach der Europäischen Kommission geht, könnte mit der geplanten »EU Inc.« künftig sogar eine Gesellschaft mit 0 Euro Kapital möglich werden.

Da liegt die Frage ziemlich nahe:

Warum sollte jemand in Deutschland noch 25.000 Euro für eine GmbH aufbringen, wenn es anderswo offenbar fast ohne Kapital geht?

Die Antwort führt ziemlich genau dorthin, wo es schon im ersten Teil kompliziert wurde. Denn auch bei einer Unternehmensgründung sind die Begriffe keineswegs nur Etiketten. Sie bestimmen, wer haftet, wem das Unternehmen gehört, wie Kapital aufgenommen werden kann, wie Gewinne verteilt werden dürfen und manchmal sogar, welches Recht sich überhaupt mit dem Unternehmen beschäftigen darf.

Streng genommen gründet man nicht einmal eine »Firma«

Fangen wir mit einem Wort an, das wir alle ständig falsch verwenden.

»Ich habe eine Firma gegründet.«

Jeder weiß, was gemeint ist. Juristisch ist die Firma allerdings gar nicht das Unternehmen.

Die Firma ist nach dem Handelsgesetzbuch schlicht der Name, unter dem ein Kaufmann seine Geschäfte betreibt.

Die Firma kann also Meyer Maschinenbau GmbH heißen. Das Unternehmen dahinter ist etwas anderes. Für den Wirtschaftsalltag ist diese Unterscheidung meistens ziemlich egal. Für unser Wort zum Wording ist sie allerdings wunderbar, weil sie zeigt, wie schnell Sprache Kategorien zusammenschiebt, die rechtlich sauber voneinander getrennt sind. Noch deutlicher wird das bei der Rechtsform. Denn eine Geschäftsidee braucht nicht automatisch eine GmbH.

Ein Unternehmen kann ganz ohne Gesellschaft entstehen

Wer sich allein als Grafikdesignerin, Unternehmensberater, Händler oder Handwerker selbstständig macht, kann zunächst als Einzelunternehmer tätig werden.

• Kein vorgeschriebenes Stammkapital.
• Keine Gesellschafter.
• Kein Gesellschaftsvertrag.

Dafür gibt es allerdings auch keine haftungsrechtliche Mauer zwischen Unternehmen und Unternehmer. Wer als Einzelunternehmer Schulden macht, haftet grundsätzlich auch mit seinem Privatvermögen.

Tun sich mehrere Personen zusammen, kommt beispielsweise eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts infrage. Auch für eine GbR gibt es kein gesetzliches Mindestkapital. Dafür haften die Gesellschafter grundsätzlich persönlich. Und damit taucht eine Frage auf, die bei vielen Gründungen viel wichtiger ist als die Höhe des Startkapitals: Wo soll das unternehmerische Risiko enden? Genau hier kommen Kapitalgesellschaften ins Spiel.

Die GmbH kostet keine 25.000 Euro

Kaum ein Satz über Unternehmensgründungen hält sich so hartnäckig wie dieser:

»Für eine GmbH braucht man 25.000 Euro.« Er ist richtig und wird gleichzeitig so häufig falsch verstanden.

Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 25.000 Euro betragen. Bei einer Bargründung reicht für die Eintragung ins Handelsregister grundsätzlich zunächst die Hälfte, also 12.500 Euro. Die Verpflichtung zur Einzahlung des restlichen Stammkapitals verschwindet dadurch allerdings nicht.

Aber dieses Geld ist keine Eintrittsgebühr an den Staat. Es landet auch nicht beim Notar.

Das Stammkapital gehört nach der Gründung der Gesellschaft und kann für deren Geschäftsbetrieb verwendet werden: für Computer, Maschinen, Waren, Gehälter, Miete oder andere betriebliche Ausgaben.

Der entscheidende Gedanke dahinter lautet nicht: Wer gründen will, muss 25.000 Euro bezahlen. Sondern: Wer seine persönliche Haftung grundsätzlich hinter einer Kapitalgesellschaft begrenzen möchte, stattet diese Gesellschaft zunächst mit eigenem Vermögen aus.

Das Stammkapital ist damit weniger Eintrittskarte als Puffer.

Ganz frei verfügbar ist es deshalb wiederum nicht. Das GmbH-Recht enthält Regeln zur Kapitalerhaltung. Gesellschafter können das Geld also nicht einfach einzahlen, die Gesellschaft registrieren lassen und es anschließend wieder privat herausnehmen.

Haftungsbeschränkung gibt es nicht völlig ohne Gegenleistung. Zumindest war das lange die Grundidee.

Dann kam die Ein-Euro-GmbH

Seit 2008 gibt es in Deutschland die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG. Manchmal wird sie »Mini-GmbH« oder »Ein-Euro-GmbH« genannt.

Und tatsächlich: Eine einzelne Person kann eine UG mit einem Stammkapital von einem Euro gründen. Bei mehreren Gesellschaftern muss mindestens ein Euro pro Gesellschafter vorhanden sein. Anders als bei der GmbH muss dieses Kapital vor der Anmeldung vollständig eingezahlt werden. Sacheinlagen sind bei der Gründung einer UG nicht möglich.

Damit hatte Deutschland im Grunde selbst auf das Problem reagiert, das ausländische Gesellschaftsformen zuvor attraktiv gemacht hatte: Haftungsbeschränkung sollte nicht mehr davon abhängen, ob ein Gründer 25.000 Euro Stammkapital darstellen kann.

Allerdings hat auch der eine Euro einen Haken. Oder besser gesagt: Er ist vor allem eine juristische Zahl.

Ein Unternehmen, das tatsächlich mit einem einzigen Euro auf dem Konto startet, wäre schon nach dem Kauf einer Packung Druckerpapier finanziell bemerkenswert angespannt.

Die Bundesnotarkammer weist deshalb selbst darauf hin, dass in der Praxis ein höheres Stammkapital sinnvoll ist. Hinzu kommt: Die UG muss grundsätzlich ein Viertel ihres um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Sie kann sich damit nach und nach Kapital aufbauen. Erreicht beziehungsweise erhöht sie ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, kann sie den besonderen UG-Regeln entwachsen.

Auch hier ist das Wording also interessant: Die UG ist keine kleine Schwester neben der GmbH. Sie ist gesellschaftsrechtlich eine besondere Variante der GmbH. Ein Euro Mindestkapital heißt nicht ein Euro Kapitalbedarf

Und genau an diesem Punkt wird aus einer juristischen eine ökonomische Frage. Denn Mindestkapital und Kapitalbedarf sind zwei völlig verschiedene Dinge.

Eine Softwarefirma kann mit Laptops, einigen Entwicklern und sehr überschaubarem Anlagevermögen starten.

Wer dagegen Maschinen bauen, Medikamente entwickeln oder eine Produktionshalle betreiben will, kommt mit 25.000 Euro möglicherweise nicht einmal bis zur ersten ernsthaften Bestellung.

Die Frage

»Wie viel Kapital brauche ich für diese Rechtsform?«

ist deshalb eine andere als

»Wie viel Kapital braucht dieses Geschäftsmodell?«

Das klingt banal. Ist es aber nicht.

Gerade die Faszination niedriger Mindestkapitalanforderungen lebt davon, dass beides gern verwechselt wird. Ein Unternehmen kann rechtlich mit einem Cent gegründet und wirtschaftlich trotzdem auf zwei Millionen Euro Finanzierung angewiesen sein.

Also einfach im Ausland gründen? 

Und damit landen wir bei der naheliegenden Abkürzung: Warum eine deutsche GmbH gründen, wenn andere europäische Staaten haftungsbeschränkte Gesellschaften mit nahezu keinem Mindestkapital anbieten?

Die Niederlande kennen die besloten vennootschap, kurz BV. Seit einer Reform des niederländischen Gesellschaftsrechts ist dafür praktisch kein nennenswertes Mindestkapital mehr erforderlich. Ein Anteil kann mit 0,01 Euro ausgestattet werden.

Estland geht einen ähnlichen Weg. Für die dortige private Kapitalgesellschaft OÜ liegt das Mindestkapital inzwischen ebenfalls bei 0,01 Euro pro Gesellschafter. Hinzu kommt ein weitgehend digitalisiertes Gründungs- und Verwaltungssystem, das insbesondere durch das estnische E-Residency-Modell international bekannt geworden ist.

Damit konkurrieren Staaten längst nicht mehr nur über Steuersätze, Infrastruktur oder Förderprogramme. Sie konkurrieren auch über Gesellschaftsrecht und Verwaltungsaufwand. Nur bedeutet eine niederländische oder estnische Gesellschaft eben nicht automatisch, dass das Unternehmen wirtschaftlich plötzlich in Amsterdam oder Tallinn sitzt.

Eine Gesellschaft kann reisen. Ihre Geschäftsleitung nicht ganz so leicht

Ein deutscher Gründer sitzt morgens in Köln am Schreibtisch, trifft dort sämtliche unternehmerischen Entscheidungen, steuert Mitarbeiter und Kunden von Deutschland aus – und registriert seine Kapitalgesellschaft in einem anderen Staat.

Ist das Unternehmen damit »ausländisch«? Gesellschaftsrechtlich kann die Antwort durchaus anders ausfallen als steuerlich. Das deutsche Körperschaftsteuergesetz knüpft die unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht nicht nur an den Satzungssitz, sondern auch an die Geschäftsleitung im Inland. Die Abgabenordnung definiert Geschäftsleitung als den Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung.

Mit anderen Worten: Ein ausländisches Firmenregister ist kein steuerliches Teleportationsgerät.

Wer seine Gesellschaft jenseits der deutschen Grenze gründet, obwohl die tatsächliche Leitung und wirtschaftliche Tätigkeit in Deutschland stattfinden, kann dadurch zusätzliche statt weniger Komplexität erzeugen. Dann müssen plötzlich zwei Rechtsordnungen, Registerpflichten, Steuerregeln und mögliche Betriebsstättenfragen zusammengedacht werden.

Aus der vermeintlich einfacheren Gesellschaft kann ein ziemlich anspruchsvolles Konstrukt werden. Das heißt nicht, dass eine ausländische Rechtsform grundsätzlich unsinnig wäre. Für international tätige Gründer kann sie sehr sinnvoll sein. Nur sollte die Entscheidung dann aus dem Geschäftsmodell entstehen – und nicht aus der Entdeckung, dass irgendwo auf einer Website »Mindestkapital: 1 Cent« steht.

Deutschland ist beim Gründen digitaler geworden

Ganz stehen geblieben ist Deutschland dabei ebenfalls nicht. Seit August 2022 können GmbHs und UGs unter bestimmten Voraussetzungen online notariell gegründet werden. Inzwischen lassen sich über das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer nicht nur Gründungen, sondern auch zahlreiche Handelsregisteranmeldungen und bestimmte gesellschaftsrechtliche Änderungen digital erledigen.

Der Notar ist damit nicht verschwunden. Er erscheint nur möglicherweise auf dem Bildschirm.

Das ist durchaus mehr als kosmetische Digitalisierung. Der Gesellschaftsvertrag wird weiterhin geprüft und beurkundet, die Identität der Beteiligten festgestellt und die Anmeldung zum Handelsregister begleitet. Die deutsche Antwort auf schnellere Gründungen lautet bislang also nicht: weniger Recht. Sondern: dasselbe Recht digitaler abwickeln.

Für Start-ups geht es ohnehin um mehr als um die Gründung

Und dann gibt es noch einen Grund, weshalb die Wahl der Rechtsform für Start-ups stärker ins Gewicht fallen kann als für andere Unternehmen.

Ein skalierbares Unternehmen wird häufig nicht für den Zustand gegründet, in dem es sich am ersten Tag befindet.

• Es soll wachsen.
• Neue Gesellschafter können hinzukommen.
• Investoren steigen ein.
• Anteile verändern sich.
• Mitarbeiter sollen möglicherweise beteiligt werden.
• Kapital wird aufgenommen.
• Vielleicht wird das Unternehmen irgendwann verkauft.

Die Rechtsform muss deshalb nicht nur zur Gegenwart passen, sondern auch zu einer Zukunft, die noch gar nicht existiert. Und genau hier zeigt sich eine Schwäche der bisherigen europäischen Struktur. Ein Start-up kann digital innerhalb weniger Minuten Kunden in 20 Staaten erreichen.

Seine Gesellschaft existiert trotzdem zunächst in einem nationalen Gesellschaftsrecht. Was technologisch längst europäisch oder global funktioniert, bleibt rechtlich häufig national organisiert.

Europa möchte deshalb eine 28. Möglichkeit schaffen

Im März 2026 hat die Europäische Kommission einen bemerkenswerten Vorschlag vorgelegt. Die EU Inc.

Europa besteht aus 27 Mitgliedstaaten – und die neue Gesellschaft soll als sogenanntes 28. Regime danebenstehen.

Die Idee: Gründer könnten freiwillig eine einheitliche europäische Gesellschaftsform nutzen, anstatt sich ausschließlich zwischen den bestehenden nationalen Modellen entscheiden zu müssen.

Nach dem Vorschlag soll eine EU Inc. vollständig digital gegründet werden können. Bei Nutzung des vorgesehenen Schnellverfahrens soll die Registrierung innerhalb von 48 Stunden möglich sein und höchstens 100 Euro kosten. Vorgesehen sind außerdem vereinfachte digitale Anteilsübertragungen und Kapitalmaßnahmen sowie Regelungen, die moderne Finanzierungsformen erleichtern sollen.

Der Entwurf sieht ausdrücklich vor, dass das Gesellschaftskapital auch 0 Euro betragen kann. Von 25.000 Euro über 1 Euro und 1 Cent wären wir damit tatsächlich bei null angekommen.

Noch ist die EU Inc. allerdings keine Rechtsform, die morgen gegründet werden kann. Der Vorschlag befindet sich im europäischen Gesetzgebungsverfahren. Die Kommission hat Parlament und Rat aufgefordert, sich möglichst bis Ende 2026 darauf zu verständigen.

Ob das gelingt und wie die endgültige Form aussehen wird, ist offen. Hier beschäftigen wir uns eingehend mit dem Entwurf. Aber schon der Vorschlag ist bemerkenswert. Denn er zeigt, wie sehr die Frage nach der passenden Unternehmensform inzwischen selbst zu einem Standortfaktor geworden ist.

Was gründet man also eigentlich? Die richtige Antwort hängt weniger davon ab, welcher Begriff moderner klingt oder welche Gesellschaft sich mit dem geringsten Betrag eröffnen lässt. Sie hängt davon ab, was dieses Unternehmen einmal tun soll.

• Wie groß das wirtschaftliche Risiko ist.
• Wer beteiligt sein soll.
• Wie Kapital aufgenommen werden soll.
• Wo Entscheidungen getroffen werden.
• Und wie weit das Unternehmen wachsen möchte.

Denn genau wie beim Start-up gilt auch bei der Rechtsform:

Der Begriff beschreibt nicht bloß, was ein Unternehmen ist. Er legt einen Teil davon fest, was aus ihm werden kann.